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2021/1/9 9:48:20

[原创]如何区分股权激励与股改

经常遇到企业家朋友问我们:老师,你们说的股权激励是不是和股改一回事?出现这种现象,我们欣喜于企业家们对企业制度建设、外部资本市场的认知渴望,不再一味只顾自身的生产经营,同时也担忧于大家对两者认知的偏差,我们有必要向大家阐述清楚二者之间的差异。

01一、基本含义不同

 

前文已经对股权激励的含义做了详细介绍,股权激励是激励对象通过一定形式获取公司股权的长期性激励机制。
股改是股份制改造的简称,基本含义是有限责任公司按照《公司法》和《证券法》等法律规定,改造为股份制有限公司,股改前有限责任公司的出资人成为股份有限公司的股东,出资人持有的出资比例变为持股比例,出资比例与持股比例相等。

 

02二、目的不同

 

股权激励的核心目的,是企业家通过与内部关键人员和外部资源方分享股权或股权的部分权利,打造一群共识、共担、共创、共享、共治的合伙人集体,进而强化企业自身的发展能力和风险抵御能力。
股改的核心目的是通过股份制改造,可以清晰企业产权归属问题;建立科学的股份制管理模式,即建立所有权与经营权分离的现代股份制企业管理模式:形成股东会、董事会、经营管理者三者相互制衡的科学管理模式,有利于企业健康发展。

 

03三、基本流程不同01
股权激励基本流程以我们辅导的企业股权激励咨询项目来看,股权激励通常有以下几个主要的步骤:

第一、调研诊断。通过标的公司股东、核心员工代表访谈,结合发展战略、市场竞争等分析,了解企业现状,探索合适的股权激励方案。
第二、股权布局。股权激励不是简单的股权分配,而是基于公司业务布局、战略目标进行顶层设计,保障企业控制权的稳定,也体现激励对象的收益权和决策参与感。
第三、方案设计。明确企业家和激励对象需求、了解企业基本情况后,我们就要针对性设计方案。首先是明确“股、人、时、价、量”五个要素,也就是用什么激励方式、激励哪些人、激励周期多长时间、激励对象如何出资、激励总量多少及每个激励对象获得激励个量多少。其次,我们所做的股权激励,要发挥应有的作用,就要和绩效挂钩并详细约定退出机制,同时要准备操作性文件比如股权授予协议书、申请书等。
第四、方案宣讲。方案设计出来后,不代表就可以直接推行了。一套可落地的方案一定是让激励对象充分理解并认可的方案,那么,宣讲工作就必不可少。我们将方案的核心内容逐条对激励对象进行解释说明,就激励对象的疑问进行解答。
第五,方案实施。前四个步骤做完,实施就水到渠成了。生活需要仪式感,新股东加入同样需要根据公司特点,来一场值得回味的签约仪式、入股宣誓,会更激发激励对象的荣誉感和使命感。

 

02
股改基本流程

 

公司股改一般流程如下:第一、制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查,对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度,促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
第四、资产评估。资产评估是指为资产估价,即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的,遵循法定标准和程序,科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算,并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计。资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记。既可以是设立登记,也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

 

04四、辅导机构不同

 

公司在股权激励方案设计及落地过程中,通常涉及的机构包括管理咨询公司、律师事务所、会计师事务所、券商以及资产评估机构。
管理咨询公司、律所、会所及券商都有独立完成激励方案设计及落地的操作案例,而资产评估机构一般在实股激励中的公司价值评估时,才会涉及。这些辅导机构中,管理咨询公司站在企业发展的立场提供综合的股权激励咨询方案,是企业股权激励主要的辅导机构。
股改过程中,通常涉及除管理咨询公司外的其他第三方机构,这些机构分别负责股改的一部分工作,相互之间是合作的关系。
律师的职责主要是对企业历史沿革进行梳理,分析企业设立、变更程序的合规性,并对公司股东及高管的任职资格进行审查判断;对企业历史经营过程中存在的问题进行规范;依法认定关联方和关联交易,并提出解决方案;起草相关的文件和制度等。
会计师事务所主要指导企业整理财务资料,发现并解决企业历史遗留的财务问题,对企业改制总体方案的财务风险、会计核算进行分析判断,出具审计报告和验资报告等。
资产评估机构主要对企业以股改基准日的帐面净资产值整体折股出资进行评估,并出具评估报告。
一般地,企业先在内部实行股权激励,通过凝聚人才、资源,快速推动企业发展,再进行股份制改造,为未来可能的资本运作做准备。

——摘自《股权激励关键100问》

 

 

 

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