我出题，我思考

 

还没有养成写博客的习惯，不知道能不能断续下去。

来到这里很偶然，这里有认识的朋友。

部门要调走一个同事，然后给我补充进俩（赚了一个，呵呵）。需要给前来面试的应聘者出题，下面是其中的一道，根据去年亲历的实际谈判过程改写。再琢磨琢磨...

案例分析： 

巴比伦药业公司董事会最近正在为下属一家药厂的生产经营问题发愁。该厂是其旗下五家制药厂中经营状况最差的一家，因为原料供应不足，最近几年的生产一直不正常，断断续续。尤其是去年，只有两个月开工，而且还不饱和，远没有达到正常生产能力，其他十个月则处于停产状态。今年以来，仍然看不到恢复生产的迹象。

巴比伦药业公司旗下五家制药厂分别生产不同类型的药品，除了停产的这家，其余四家在经营管理上也都存在一些问题，但不影响生产。出于战略上的考虑，公司董事会有意调整其产品线，并将其在停产的这家药厂中的股权予以转让。

一家上游原料供应企业提出了收购巴比伦公司在该厂所有股权的要约。经过三个月的前期相互了解与接触，双方已经就具体的转让/收购事宜展开谈判。

双方均已掌握的情况如下：

1、巴比伦公司持有该厂80%的股权，其余20%由另一家与巴比伦公司没有任何关联的上市公司持有。巴比伦公司愿意转让其在该厂的全部80%股权，收购方同意全部受让；

2、截至上月最后一天，该厂财务部提供的资产负债表显示：总资产3000万（其中存货800万，固定资产1500万，无形资产500万，应收账款200万），总负债2000万（其中波士顿银行短期贷款1000万，应付账款1000万），实收资本2000万；

3、波士顿银行1000万短期贷款已逾期并被提起诉讼，巴比伦公司为该项贷款提供了担保；

4、双方协商的总价格确定在2000万，但收购方只有800万现金用于本次收购。

请替巴比伦公司草拟一份转让方案或框架协议，并简要分析其中关键条款、潜在风险及控制要点。

 

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