[原创]规范治理结构是改制民营施工集团长远发展的基础

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近几年，企业改制已经成为中国经济生活中很重要的一件事，据统计，全国建筑行业已有2/3的企业进行改制，从国有、集体改制而成的民营企业，其运行特点与从小成长的民企的管理存在一些显著不同的管理特点；改制而来的民营企业，企业内部的产权关系发生了根本的变化，产权明确，企业内部的积极性发挥，运行效率更高，很多改制的企业由亏损到盈利、从盈小利到盈大利；但是随着时间的推移，这些企业改制初期的热情开始下降，新的问题开始产生，一些企业，在改制3、5年后开始进入新的管理困境。是什么致使一个获得新生的企业重新陷入困境？如何才能使企业从改制开始就步入规范管理的新阶段？

和所有的其他类型企业一样，改制后的企业存在战略问题、经营管理问题等等，但是人们常常忽视改制企业的治理结构问题，认为改制了，产权关系明确了，体制问题就解决了；等到企业发展了，才发现原来除了企业正常经营中的问题外，股东之间、股东和经营者之间出现很多问题，而且有些问题很难解决，于是发出“只能同甘、不能共苦”的苦经，比如决策难以集中，最上层工作陷入被动，导致公司存在分裂的危险。

笔者近期和很多施工企业接触，发现这些问题产生的根源在治理结构的不规范。

首先有历史因素；改制企业问题以江苏的建工集团治理问题最有特点，江苏一直是建筑强省，2006年，江苏以5500亿元的总产值略微落后浙江5600亿元位居第二，传统上江苏对建设集团的管理带有很强的行政色彩，省、市、县都有建管局，在历史上，当地的建工集团和建管局一套班子两块牌子，而建设集团下面都是各个乡镇的建筑队，由此形成由小团队组合而成大团队，而其联系纽带既有市场因素又有行政因素，改制过程中，既可能存在集团层面的股权分配的问题，也存在集团和下属团队的股权分配问题，在改制初期，为了改制的顺利进行，往往采用平均主义、大锅饭的方式，公司章程忽视对股权进出机制的约定，为后期股权的改造留下隐患；

其次也有对治理结构认识不足的因素；改制过程本身应该是规范法人治理结构的过程，公司成立股东会、董事会、监事会，明确三会与经营班子的责权利，是公司治理结构的基本要求，法人治理结构实际上包括两个方面，一是组织、规则；二是规则的实际运行；事实上很多企业在改制后，虽然有形式上的组织以及议事规则，但是实际上这两个方面都不起作用，真正起作用的是少数核心领导者，这些领导者往往董事长兼任总经理、董事兼任副总经理，企业改制后依然没有脱离人治的机制；由于领导者已经没有上级的制约，在企业内部其权力比改制前更大了，理论上更加需要有股东会、监事会等制约机制起作用，以增强内部的核心；实际上这些组织的作用非常微弱，由于作用微弱，内部缺少信任，很多决定在猜疑和指责中久拖不决；公司经营者和管理者的合二为一，相互制约，一旦存在分歧，就会导致公司分裂，公司的无形资产消失，有形资产由于规模的缩小，从而失去应有的战斗力；

可以看出由于股权设计的隐患和治理机制本身的欠缺，又存在股东、经营者层层重叠，企业经营、管理、治理机制的问题往往在这类企业相互纠缠，使公司的管理变得异常复杂。

那么怎么来调整这类治理结构呢？

依据笔者的经验，主要从三个方面进行调整：

1、调整股权；

企业经过改制后的发展，企业经营者也在不断更新换代，股权改革成为必然，然而法律保护个人财产，只要原有股东不同意，进行任何股权调整都是不可能的，另一方面，不调整股权，显然也不利于企业的发展；为了既兼顾历史，又面向未来，笔者在实际中操作中，建议企业采用冻结既有股份，即改制初期的股份可以继承、可以自由转让，企业增资扩股后新增的股份采用岗位股的形式，股随岗走，这样的股份设置显然有利于企业的发展；实际上，很多施工企业的二次改制也逐步在采用这样的思维方式，但是在实际操作中，由于缺少对历史贡献的客观评估，对已经退休或者即将退休的曾经做出贡献的人存在一定的伤害，而且，由于原有章程需要进行原则性的修改，容易引起较大的矛盾。笔者协助一家建工集团将注册资本从6000万增资到1.5亿元，未来将逐步增资到3亿元，可以预计，未来20％的固定股份，80％的岗位股份，还是非常有利于企业发展的，既能兼顾历史，又有利于吸引人才，推动企业走向更高的发展阶段；

无论怎样的股权调整，企业实际操纵者都要有一种意识，公司股权是股东个人的财产，受法律保护，企业的实际操纵者要向巴菲特学习，认识和尊重股东会，巴菲特没有写过什么书，但他每年都要在伯克希尔・哈撒韦的公司年报中给股东写一封信，总结在过去一年中的成败得失。从挑选经理、选择投资目标、评估公司，到有效地使用金融信息；在过去的35年中，他执掌的伯克希尔公司每股账面价值从19美元上升至37 987美元，年复合增长率高达24％，2006年，公司的年增长近30％，为公司创造价值是每个公司掌管者的使命。

2、完善治理结构的组织

治理结构组织完善的核心是如何选择合适的人，人员选择要坚持程序，以保证公正性；很多企业在三会人员的选择上就采用不够规范的方式，从一开始就为不规范运作种下种子，可以说这样的治理结构的组织是没有办法得到股东的支持的。

3、  完善治理结构的规则和运行

治理结构规则的完善就是要建立规范的运行规则，规定三会的权力和责任，规定三会的议事方式和决策推进，实施上规则的制订尚比较容易，规则的运行是比较难的，治理结构的核心人物——董事长一定要一种意识，治理结构的规范运行是其工作的重中之重。

对于上述三点必须在观念上认识到治理结构对企业的重要性，所有利益相关者包括股东、董事、监事必须深刻认识治理结构对企业长远、稳定、规范发展的重要性，认识到治理结构的规范是建设一种企业最核心的内部制度，没有良好的治理结构，企业的长远发展将是空中楼阁。

提高对治理结构认识的最好途径是学习、讨论。通过学习治理结构相关的知识，包括《公司法》《公司章程》等，全面认识治理结构的构成、作用、运行方式等；对既有规则进行认真的审视，对规则太初的进行细化，对没有的进行补充，对不合理的进行调整，规则要得到绝大多数股东的同意，只有得到大家的支持，规则才能通过；决策机制中心的相关当事人必须遵守规则，尊重股东会、监事会对决策机制的运行应该起到监督作用，这是治理结构最终是否能运行到位的关键，没有监督和权利制衡，规则就有可能在运行中走样。

最后，需要进一步探讨所有者和经营者双重角色激励的问题，很多时候我们谈到所有者和经营者分开的问题，而目前的现实是多数建工集团所有者和经营者合二为一，是否需要把股权收益与经营业绩进行挂钩？如何挂钩？

笔者最近参与一家建筑企业的管理方案的调整就碰到这样的问题，在股权相对比较固定的情况下，如何改进对这些不同的既是股东又是经营者的激励？

我们对这个问题的调整建议还是要从角色的角度分层次解决：

股东层面：享受法定的投资收益；

经营者层面：享受工资待遇和增资扩股的奖励；

总之，施工企业的法人治理结构问题是一个需要非常关注的问题，没有这个问题的顺利解决，企业的长远发展就会受到限制。

作者：李福和 上海攀成德企业管理顾问有限公司总经理

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