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2008/3/10 10:27:23

[推荐]平安高票过关真相:流通股股东仅有17%话语权

http://www.sina.com.cn 2008年03月07日 22:30 华夏时报
                                                                                                                                                                  本报记者 蓝 姝 深圳报道
  平安高达1600亿的再融资方案,尽管在其1月21日抛出以来成为大盘暴跌的导火索,亦受到来自专家、舆论等多方面关注的“狮子大开口”式的上市公司恶意圈钱的代名词,然而,在3月5日召开的临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类别股东会议等三个会议上,其“中国平安(
65.40,-2.26,-3.34%,)增发不超过12亿A股和发行不超过412亿分离交易可转债”的再融资方案均获得参与投票的股东90%以上的高票通过。
  三场表决会议上,由于平安大股东汇丰手握12.338亿的大票权,而平安的再融资面向A股市场,H股股东能因此坐着分享净资本增加,因此对其有利,临时股东大会、外资股类别股东会议的通过是几乎没有悬念的事情,内资股类别股东会议是市场寄予否决其再融资方案希望最高的会议。
  然而,这成了呼吁叫停平安恶性再融资的群体的一厢情愿,《华夏时报》记者经过对于投票结构的分析以及与机构代表的深入接触发现,平安类A股类别股东分类表并不是股改的流通股股东表决。在平安系自己庞大的股权同意票数字下,以基金为代表的机构即使集体反对,也远远难以扭过大腿,话语权集中在平安系自己手中。
  高票背后
  3月9日晚七点多钟,平安再融资方案表决的统计结果出来,一直在现场监票的陈先生不敢相信自己的眼睛:“我明明看见两个最大的流通股机构诺安和大成都投的是反对票,我就纳闷怎么通过率会这么高”。来自东莞的陈先生是股东大会现场推举出来的代表中小股东的监票人。
  令陈先生狐疑的是统计投票结果的方式。他称,当时所有的现场投票在通过监票人的确认与律师见证后,都通过一台类似点钞机功能的机器扫描后进入电脑系统 统计。他特别确认了自己投的反对票从扫描前到扫描后都没有变化,而且在现场也看到了相当的反对票,但让他不放心的是电脑统计的系统软件,操作电脑的是平安自己的工作人员,他担心可能通过某种预先设置的程序对反对票进行了“变化处理”,陈先生觉得这个现场投票应该让“证券监管部门的人来统计”最好。
  而另一名机构代表刘先生在现场时就对《华夏时报》记者表示:“方案通过是无悬念的事情,即使所有的机构集体投反对票也没用,何况机构们各有利益诉求, 不见得一致行动。”等到投票结果后,记者再度致电刘先生,了解到在平安现有股权结构下,内资股类别股东表决,平安“再融资”议案铁定要通过的**。
  按照平安披露的数据,此番参与表决的内资股份为40.54亿股,占总股本55.20%,其中赞成票36.68亿股,反对票3.3亿股,弃权票0.55 亿股,通过率90.47%。在此基础上,刘先生根据手头的几份平安的历次股权结构变动资料及前十大股东名单给记者例算了几笔数字。《华夏时报》记者将这个 账目逻辑与具体算法公布如下。
  从最终统计结果来看,反对票加弃权票为3.85亿股,这相当于2008年3月3日前平安的31.2亿限售流通股上市前实际流通股8.05亿的 47.8%。若按照股改的投票规则,平安的再融资方案自然是遭到了广大真正流通股东的用脚投票。实际上,在股改方案的流通股类别股东表决中,相当一些上市 公司的实际投票参与率都不到40%,“由此来看,平安这次投票,中小股东们还是充分行使了他们的权利”,刘先生分析:“在**不为人所知之前,我们机构也 是被冤枉的”。
  但真正的投票话语权却是掌握在平安自己手中,“这是平安的股权结构特点决定的”。按照刘先生长期以来对于一些上市公司在股改过程中为达到股改方案通过 的惯常手段的了解,一般来说,上市公司首先会对于投票参与率做一个预测,一般给50%-60%的一个确保通过的范畴,以平安73.45亿的总股本而言,参 与投票数在36.725-44.07亿,取中间平均数值40.398亿,2/3以上通过(40.398×66.78%)需要26.932亿股赞成票。在此 基础上,上市公司会计算可以控制投票权的筹码,在平安的股权结构中,平安系掌握了充分的投票话语权,仅平安的前十大股东中,深圳市投资控股、深圳新豪时投资、源信行投资、深圳景傲实业、深圳深业投资开发、广州市恒德贸易、深圳市武新裕福实业、深圳市立业集团等八家就控制了平安总股本的34.268%,这些都是平安A股上市前的平安员工股权公司、平安高管及一些在平安的某些阶段给予平安特别帮助投资主体,这相当于平安已经控制了25.169亿筹码,要获得2/3以上通过,平安只需要再争取1.763亿股赞成票就可以过关了。按照股改中上市公司们拉票的通常手段:搞定券商营业部在其收市前将所有放弃投票的账户都投赞成票,发动员工购买,收买机构。
  平安集团有自己的平安证券、有自己的二十几万员工,“甚至他们都不需要动用这些手段,只要搞定限售的流通股就可以稳操胜券,因为即使你所有的从二级市场购买的流通股东都反对,他们也只有16.8%的话语权(8.05亿股解禁前流通A股/47.86亿A股总额)。”

  隐忧难拂
  这种先天既有的股权结构,决定了那些期望靠内资类别股东力量来否决平安巨额再融资的方案的期望要落空——本来以为可能过不去或者是勉强的低票的过去。 “这基本上就像是股改前的国有股一股独大,几个大股东一投赞成票,即使是再坏、再伤害市场的方案,通过都是毫无悬念的”。刘先生苦笑:“此前市场对于股东 大会的预期却把这个当成了股权表决,以为我们几个机构能起大作用”。
  事实上,平安再融资方案公布后,平安股价一路下行跌幅超过30%,置身其中的机构与中小投资者们都损失惨重,平安巨额再融资方案一度被市场认为开了恶 意圈钱的口子,成为股市下跌的直接导火索。从利益动因上来说:“我们希望叫停这种狮子大开口的融资的心情更为迫切”。这一点,刘先生称机构与广大花了真金 白银的从二级市场购买平安的广发散户们利益是一致的,他透露有机构是在100多元的高位被套的。而以最大机构持有者为代表的诺安基金投反对票的理由是平安 目前资本金充足没有必要再融资。另外,投资项目的质量与用途尚不得而知。
  尽管马明哲否认了融资是为大股东汇丰的次贷危机买单的传言,在投资者一再追问下,马明哲含糊称,融资是为旗下8家子公司准备资金。而平安投资在富通上 面的目前22.57%的账面浮亏,也让投资者心生疑惑,一位投资者在现场就直接表示:“富通目前的盈亏状况将决定我是否投赞成票”。12亿股的增发之后, 将意味着平安现有的73亿的盘子扩张到85亿,在目前平安的收益主要为投资收益的情况下,平安何以保持现在每股股东权益不被进一步摊薄,会上中小投资者张 女士就称,平安算是个好公司,其高管也称是个负责任的公司,但去年的分红方案,每10股派2元,以当时平安100元股价,扣税之后相当于1000元才分到 1.8元,甚至连银行的活期存款利息都不及。
  在股东大会上,平安董事会融资数额确定的依据、融资资金的用途、平安高管以及员工们会不会参与,成为与会股东们最关心的问题,平安董事长马明哲表示, 包括他本人在内的高管以及平安员工会参与到平安的再融资中来。但3月3日以来,平安高达31.2亿股解禁股上市,市值高达2000多亿,以平安员工们当初 购入的1.76元/股的价格来看,一面是面对七八十倍的账面利润的套现冲动,一面是对于市场的千亿资金抽血,股东大会的高票通过再融资方案,不仅意味着平 安正式张开了一张吸纳资金的大口子,更意味着随后的浦发们看到了通行绿灯。
  3月6日,中国平安(
65.40,-2.26,-3.34%,)带动多日疲软的金融股开始走强,中国平安甚至一度冲击涨停板。但刘先生的心情却一点也不轻松,他有着某种隐隐的担心:短短三年之内,借助资金市场的力量,平安缔造了完美金控版图,但这个金融帝国的大股东早在2004年的时候就因为汇丰的出手而进入其全球化的中国版图的一枚重要棋子。近几年来的汇丰一直参与平安的日常经营管理,主要也是在当年入股的时候与马明哲达成君子协定,此外马明哲亦通过巧妙的股权设计为平安高管以及平安员工们铺好了路,目前,平安高管团队及员工的股权加上平安盟友单位(譬如源信行等)的股权尚足以与汇丰抗衡,这得益于马明哲个人的管理智慧与战略视野。A股上市成就了这些内资法人股东们的退出路径。2008年3月3日,高达31亿股平安限售股解禁,在高达70倍的丰厚利润刺激下,很难平抑这些解禁股在巨额财富面前落袋为安的套现冲动。
  记者手记
  机构集体失语记者大战“平安托”
  本报记者 蓝 姝 深圳报道
  直到3月5日晚上7点多钟后与刘先生的一番长谈并摆在纸上算了一通账后,记者才恍然,自己也跟市场一样陷入了一厢情愿的预期——希望A股类别股东大会成为叫停平安巨额再融资的中坚力量。我们都想当然的把这次会议当成了股改方案的表决。
  实际上记者随后了解,我们确实错怪了机构,绝大部分从二级市场入货的机构都投了反对票。此番股东大会通过增发方案,真正受伤的是平安A股上市时真金白 银从二级市场买回股票的那8.05亿股东,他们才是真正意义上的A股流通股股东。但是在3月5日的股东大会上,尽管被市场寄予厚望,他们拥有的却是不足 17%的整体话语权。这是坐在临时股东大会现场贵宾席位上的机构代表集体沉默的根本原因,事实上,刘先生透露,在平安与他们沟通的时候,机构已经充分表达 了他们的意见,而临时股东大会的提问权,按照坐在记者前排的另一位机构代表的说法,则是“时间让给你们散户”。
  但机构们让出的这有限的提问时间一开始却被一些无关主题的表达者所占据。开始提问的四个人中,除了第一个人开门见山要求平安高层解释巨额融资方案的原 因、用途、投向,第二个到第四个人连续三个人都是与融资无关的问题,第二个人问的是银行进军保险业这样大而泛的业务问题,第三个站起来讲话的人开始讲了一 通夸平安如何取得不俗业绩、如何相信平安做中国最好的上市公司之类的充满很多形容词的话语外,让平安总经理张子欣展望2008年平安的美好前景,张子欣的 展望式回答又花去了七八分钟时间,明眼人一看就明白这个所谓的股东是个“平安托”。
  按照记者从一些从事财经公关的朋友处的了解和以前参加上市公司股东大会的实际经历,一般股东大会都要准备一些“托儿”,“托儿”们的作用有多种,譬 如,防止提问时冷场,以股东的身份粉饰对上市公司的看好,而对于一些敏感的、很多人想发问的股东大会则是可以有效控制现场气氛,拖延时间。这个人讲完现场 很多真正意义上的股东就开始犯嘀咕了——谁不知道平安是个好公司呀,用得着这么赤裸裸地夸吗。
  第四个发言的人就在记者后一排,其一站起来就自称是受平安业务吸引从人寿投奔平安的客户,接着也开始夸平安如何如何好起来,他很快被认出了身份被打断了。
  这次备受关注的股东大会,那些代表着更广泛的关注的群体——来自全国各地、包括香港的上百家媒体记者被平安“只允许股东参加”的理由挡在门外。以股东 身份到现场的记者本人心里也着急起来,让这群“平安托”们再这样下去,真正股东关心的关于再融资方案的提问时间就没有了。这时候,现场股东身份的记者认出 这个讲话的人本身就是平安自己的员工,股东们开始抗议,记者一急,也就跟着喊“托儿”,“不要浪费我们的时间”。这个人总算被打断了,可能是记者本人嗓门 大、声音尖,在其他股东的支持下,会议主持人终于示意将话筒递给了记者。记者提议所有的真正的股东在有限的时间内问此番股东大会最关心的问题。自此,“托 儿”霸占提问话筒的局面被扭转,股东们的提问开始涉及到市场普遍关注的再融资问题的方方面面,包括方案出台的依据、为什么不在H股也融一部分、如何在融资 后股本扩张解决净资产收益率下降问题、融资的用途、是否为汇丰次贷买单、平安员工股公司及高管公司是否也参与、富通的投资亏损问题。
  下午一点,记者坐平安提供给股东的大巴在其总部平安大厦下车,发现同车的一些股东身份的人下车后直接进了平安的大楼。


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