[原创]并购交易创意设计案例

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2003年9月17日，法国安盛保险公司和Mutual of New York Life Insurance(MONY)宣布了一项收购协议，安盛将以15亿美元左右的价格收购MONY，并且承担MONY1.5亿美元的债务。收购价合每股31美元，比MONY前一交易日收盘价仅高6.2%，如何让市场接受如此低的收购溢价？收购的安排设计得极有创意：

为了进行收购，安盛将发行110,245,309份、总价值约14亿欧元（约合17亿美元）的ORAN债务类证券。ORAN并不公开发售，仅配售给安盛现有股东，每一股安盛股份可获得一份认股权证，每16份认股权证可以12.75欧元的价格购买一份ORAN，这一价格比安盛当天收盘价（16.37欧元）低22%。该认股权证可在公开市场交易。到2004年12月22日，如果收购交易未能完成，ORAN将偿付面值以及以Euribor为基准的利息（年率2.4%左右）；如果收购成功，ORAN将能转换成安盛股份。

分析：假如收购失败，购买了ORAN的安盛股东获得的回报仅为2.4%的利息，而假如收购成功，即使安盛股价维持在交易宣布当天的16.37欧元价位，以12.75欧元购买了ORAN的安盛股东回报率已达22%，而一般来说，收购成功意味着安盛股价还会大幅上涨。

这种安排使得安盛股东有极大动力要促成收购，但问题在于，安盛股东在这件事上并无发言权，有发言权的是MONY的股东。如何将安盛股东促成收购的动力转化为MONY股东的动力？收购交易作了另一个安排：在2005年1月2日前持有MONY股份的股东有权投票决定是否支持这一交易，1月2日以后在股市买入的MONY股票没有投票权，但是，卖出MONY股份者可自愿将投票权转让给买入者。这意味着，只要支付一定的溢价，就可以买到MONY的投票权。结果：安盛股东纷纷买入MONY股份，以获得投票权对交易投赞成票，让交易达成。

微软收购YAHOO未遂，问题之一就是如何让YAHOO股东接受微软的开价，这事实上也是许多收购要约的问题所在。就此而言，安盛收购MONY的这一交易的创意设计值得借鉴。

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